按各方计划本应在4月底就完成的重组，但维维突然发布公告称，由于《交易协议》具体细节仍在商谈，各方尚未签署正式文件，交易的实施及完成所约定的相关事宜均推后。 据了解，其实此项重组已经完成了当初重组框架协议8个步骤中的6个。贵州 白酒专家 万兴贵表示，此时未能如期收购，大的分歧估计在关键性资产的估值和收购方的出价上。   8项重组步骤已走完6步 以豆奶粉起家的维维对 白酒 并不陌生。2006年其控股双沟酒业，2009年又将股份回售地方政府，与 双沟 分手后又火速以3.48亿元控股湖北枝江酒业51%的股权。回看控股枝江酒业这宗投资，在维维2011年53.69亿元的营业收入中， 酒类业务 营收高达22.53亿元。而其豆奶粉、豆浆粉的固体饮料营收仅为13亿。跨界涉足 白酒行业 的维维，如果此次再拿下 贵州醇 ，它毫无疑问会从“豆奶大王”转身为“白酒新贵”。 尽管 贵州醇 的重组时间表被延后，但记者了解到，其实这起重组已经完成了大部分的步骤。今年3月初，维维股份对外公布的有关重组 贵州醇酒 厂的一份《框架协议》显示，此次重组 贵州醇 共分为8个步骤。按照维维股份昨日的公告显示，已完成了前面6个步骤，包括维维股份和红石宝源（北京）投资管理有限公司派驻联合工作小组进驻 贵州醇酒 厂、维维缴纳1亿元的保证金、确认 贵州醇 改制资产的具体范围、 贵州醇 非酒业资产和除员工债权之外的其余债务的剥离、制定 贵州醇 的改制方案、完成对 贵州醇酒业 资产的核查及评估。 此次交易未能如期顺利完成，问题出在关键性的第7个步骤。记者了解到，按照第七个步骤的要求，贵州兴义阳光资产经营管理公司（ 贵州醇酒业 资产所在公司）和维维股份、红石宝源签署正式牵涉共同设立 贵州醇酒业 公司的合资合同、公司章程以及资产购买协议等文件（合称《交易协议》）。   资产估值或存变数 第7个步骤为何没能顺利走下去？业界的关注点集中在这份《交易协议》的资产购买协议这一项上。 按照此前的《框架协议》， 贵州醇酒 厂酒业资产评估价值被限定为7亿元，酒业资产同时被分为四类：国资的兴义阳光用于与维维股份等共同设立 贵州醇酒业 公司的商标、专利、土地使用权、房产等出资资产（“类资产”）；存货、半成品、原材料等流动资产（“第二类资产”）；部分土地使用权、房产、机器设备等经营性资产（“第三类资产”）；根协议约定将由 贵州醇酒业 公司无偿使用和管理的土地（“第四类资产”）。而这四类资产如何划分，各方已经在当初的《框架协议》中约定由《交易协议》具体约定。 在这四类资产中，类资产如何划定和估值是整起重组中为关键的节点。根据《框架协议》规定，兴义阳光将用类资产作为出资资产，用于与维维股份、红石宝源成立 贵州醇酒业 公司，其中阳光占19%的股份，维维和红石宝源以现金出资，股份分别占比51%和30%.这意味着，从四类资产中划分出来的类资产越多、其估值越高，维维股份要获得新公司51%的股权要付出的代价越大。 万兴贵认为，纵观整个重组案，其实双方是否能成功整合，关键的是出让方出让资产的范围是否能吻合出让方和收购方的意愿、这些资产价值评估和收购价是否吻合双方的要求。 对这敏感的类资产，维维股份在3月底发布的一份重组进程的公告中也曾提及，当时并未取得资产清单，类资产的划转存在不确定性，存在风险请投资者理性投资。 《框架协议》将一类资产限定在土地使用权、房产、商标、专利等。记者从黔西南仁信会计师事务所出具的一份 贵州醇酒 厂的审计报告中看到，截至2011年12月31日，其土地的资产估值是6251万元。而至于 商标、专利 的评估，万兴贵表示， 商标、专利 是难评估价值的，因为评估往往与其市场销售挂钩，但现在 贵州醇 市场很差，出让方和收购方对评估价是否能达成统一直接决定维维终的收购价，双方可能在此存在分歧。 贵州醇酒 厂2010年、2011年度经黔西南仁信会计师事务所出具的有保留意见的审计报告显示，2010年，酒厂营业收入为1.3亿元左右，净利润约为1700万元，其中营业外收入为120万元左右；2011年营业收入为1 .07亿元，营业利润为-360万元，净利润为180万元，其中营业外收入为600万元左右。 至于维维能否顺利拿下 贵州醇 ，万兴贵认为不好说。毕竟有着海航因报价低而被维维“截胡”的先例，是否会再有搅局者仍是未知数。

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